Классификация видов реорганизации
Формы реорганизации юридического лица, предусмотренные законодательством страны, представлены ниже в таблице.
| Формы преобразования | Создание новых либо прекращение существования юридических лиц | |||
| Создание одного | Создание нескольких | Прекращение существования одного | Прекращение существования нескольких | |
| Слияние | да | нет | нет | да |
| Присоединение | нет | нет | да | да |
| Разделение | нет | да | да | нет |
| Выделение | да | да | нет | нет |
| Преобразование | да | нет | да | нет |
Вне зависимости от предполагаемой формы реорганизации юридических лиц процедура инициируется учредителями компании, ее участниками либо органом, уполномоченным на то учредительными документами. Это добровольная реорганизация.
https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru
Принудительная инициируется решением судебных органов либо требованием антимонопольной службы.
Особенности процесса
С даты принятия решения о преобразовании фирмы начинается отсчет:
- 3 рабочих дней для уведомления налоговой инспекции;
- 5 рабочих дней для информирования каждого известного кредитора и печати сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Второе аналогичное объявление следует направить не ранее чем через месяц после подачи первого. Партнеры вправе потребовать как досрочного исполнения всех обязательств, так и возмещения издержек, возникших в результате преобразований.
Внебюджетные фонды уведомляются в вольной форме, если в регионе не функционирует электронная система межведомственных коммуникаций.
Если в процессе изменяется юридический адрес, то документы на регистрацию производимых реформ подаются в ИФНС, регистрировавшие реформируемых юридических лиц.
Реорганизация в форме выделения юридического лица либо его разделения производится с составлением разделительного баланса. Реорганизация в форме присоединения, слияния либо преобразования предполагает формирование передаточного акта. Общее требование к указанным документам – они должны сдержать условия правопреемства обязательств и по кредиторской, и по дебиторской задолженностям преобразуемого хозяйствующего субъекта.
Организационно-правовая форма (ОПФ)
Несмотря на разъяснение ВАС 2003 г. (п. 20) о том, что при реформировании юридического лица следует придерживаться единой организационно-правовой формы (реорганизация путем выделения ООО возможна только при условии, что «материнское» предприятие также является ООО), а при необходимости объединения хозяйствующих субъектов разных ОПФ нужно привести их к одной форме, и только после этого регистрировать изменения, с сентября 2014 г. стало возможным провести реорганизацию фирм разных ОПФ, но с некоторыми ограничениями (см. таблицу).
Реорганизация юридических лиц: ограничения по ОПФ
| Существующая ОПФ юридического лица | Возможные варианты ОПФ при его реорганизации |
| Общество с ограниченной ответственностью (ООО) |
|
|
Акционерное общество АО:
|
|
| Автономная некоммерческая организация (АНО) | Фонд |
| Некоммерческое партнерство |
|
| Учреждение |
|
| Ассоциация либо союз |
|
| Благотворительная организация | Не может быть преобразована в:
|
| Производственный кооператив |
|
| Иные формы | Можно реорганизовать в ОПФ, предусмотренные соответствующими законами либо ГК РФ |
Следует знать, что:
- уставный капитал ООО не может быть меньше 10 000 рублей (если происходит реорганизация в форме выделения ООО, «дочерней» фирме следует передать имущества на сумму не менее указанной);
- минимально допустимый размер уставного капитала АО – 100 000 рублей;
- у ООО, ЗАО и ОАО должно быть более одного учредителя;
- учредителем (товарищем) – физическим лицом товарищества может быть только индивидуальный предприниматель и их должно быть более одного;
- некоммерческое партнерство могут создать не менее 2 учредителей, производственный кооператив – не меньше 5;
- и так далее в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность предприятия конкретной ОПФ.
Опасные моменты
Сотрудников реформируемого предприятия нужно уведомить о предстоящих преобразованиях не менее чем за 2 месяца до регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ. Желающие продолжить трудовой путь в реорганизованной компании должны написать заявление о переводе, остальные увольняются на основании 6 п. 1 ч. 77 ст. ТК РФ по причине отказа работать в преобразованной организации.
Взносы во внебюджетные фонды следует оплатить четко по дату внесения изменений в ЕГРЮЛ. Данные организации не учитывают правопреемство при реорганизации: для них одно юридическое лицо ликвидировано, другое создано, что означает, что все авансовые платежи за сотрудников в зачет правопреемнику не примут.
Административные штрафы, наложенные на реорганизуемые хозяйствующие субъекты в прошлом, перейдут «по наследству» правопреемнику.
https://www.youtube.com/watch?v=ytaboutru
Допуски СРО следует получать заново. Все лицензии нужно переоформить на правопреемника в течение 15 дней с момента регистрации преобразований, но работать по данным разрешениям можно только при условии сохранения юридического адреса.
Недвижимость следует переоформить в регистрирующих органах, которые совершат данную операцию на основании передаточного акта, хотя данный документ и не является обязательным в соответствии с обновленным законодательством. Госпошлина за один объект для юрлица – 15 000 рублей.
https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin
Банковский счет, как и все обязательные платежи, некоторое время будет недоступен, особенно, если сменилось руководство или данные хозяйствующего субъекта (при слиянии или выделении).
